文/ 鄭明德
近日，立法院財政委員會審查證券交易法修正草案。立委的提案指2019年上市櫃公司董監薪酬大幅上升，但「勞工低薪」問題遲未解決，「甚至有公司董事酬勞與員工平均年薪差距高達200倍者」。為了讓公司員工得以共享公司的收益，因此擬再規範「董監薪酬與員工薪資差距應限於一定之倍數」，落實證券交易法第1條的立法意旨：「發展國民經濟」。
問題是，現證券交易法的主軸還是強調「發展國民經濟」？ 而限制董監薪酬真能「發展國民經濟」？這是值得深入思考的重點。證券交易法第1條規定：「為發展國民經濟，並保障投資，特制定本法。」文字頗為簡略，如何規範過去較簡略及當前高度變動的證券市場？早期，學者認為「發展國民經濟」及「保障投資」兩者並重。但往後，「保障投資」的重點逐漸被強調，意義包括資訊接露，讓投資者能根據較完整 及準確資訊進行投資與交易，也能避免市場價格被操縱。禁止證券市場的不公正行為，適度規範相關參與者的投資與交易行為。僅保障投資環境，讓投資者就其判斷進行投資，並非保障其一定的獲利，或對其損失進行填補。投資者若因被詐欺或不公正行為而遭受損害，證券交易法及相關法律該提供救濟管道，並得向相關企業或人員請求賠償。
1980年代末期至1990年代初期，台灣股票市場高度波動，股價先暴漲後暴跌，金融詐欺案也層出不窮，「保障投資」議題日益受到關注。2002年證券投資人及期貨交易人保護法完成立法，「保障投資」進一步成為證券交易法及實務的新主軸，而原本的「發展國民經濟」觀點已較不重要。近日，行政院通過證券投資人及期貨交易人保護法修正草案，規定董監即使在訴訟過程中辭職，仍可以對其行為進行訴訟；經判決解任確定的董監，未來三年不能到其他上市櫃公司擔任董監等，都是這法律規範及實務潮流的延續。
更值得關注的重點是，限制董監薪酬真能「發展國民經濟」？長期以來，董監薪酬及持股等問題，立委擬加以設限或限制相關投票權等，多難以達成目的，甚至被市場視為政治風險。原因是薪酬及持股涉及財產權，立法為直接限制本就困難；而該類權利的安排更是複雜多變，立法規範根本就跟不上現實的商業及全球化運作。最終，學者多主張全面揭露及正確揭露加以因應，並配合行政監理與社會觀瞻，使董監的相關行為得以收斂。立委憑藉「民氣可用」，就想修法重新規範董監相關權利，其實多是緣木求魚。除了標誌修法立場及表彰提案功勞外，立委相關提案及努力多是白忙一場，更談不上「發展國民經濟」。
當前，證券交易法的規範重點已是「保障投資」，非「發展國民經濟」；而對董監薪酬加以設限，也不能因此「發展國民經濟」。「發展國民經濟」，需要其他政策才能奏效。首先建立這類基本認識，我們才能對該法的修正取得共識，並謀求可能的改善之道。
作者：鄭明德 臺北城市科技大學企管系副教授
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