文字撰稿：黃彥宏
攝影記者：蔡暉宏
美術設計：姜峻傑
近期KY股不斷出包，康友-KY、VHQ-KY、淘帝-KY等等，接連爆發假財報、逃漏稅、掏空等問題，而被譽為「台灣電商教父」的何英圻，一手創辦「零售電商服務供應商」91APP-KY，由前Yahoo奇摩及興奇科技團隊組成，即將在台上櫃，卻於掛牌前夕遭市場人士質疑，有「迂迴上櫃」、「悖離市場」兩大疑點，金管會證期局收到了檢舉並調查，與櫃買中心、證交所討論，卻一致表示「奇怪但無法規可管」！
去年上市櫃IPO的家數僅31件，創20年新低，主管機關期望衝業績。但《毅傳媒》接獲消息，今年2月19日通過上櫃審議會、2月底通過櫃買中心董事會的91APP-KY，其公司營收約98%在台灣，不過卻選擇以「境外公司」的身分回台申請上櫃，不少市場人士不解，為何要「迂迴上市櫃」。
「KY」是英屬開曼群島（The Cayman Islands）的簡稱，這裡的「迂迴上市櫃」指的是，台商不以台灣法人主體直接申請在台灣掛牌，刻意為了符合第一上市櫃（KY）規定，藉由境外開曼公司控股在台灣和海外的子公司，再以開曼公司主體回台掛牌。
由於台灣沒有規定「迂迴上市櫃」的明確標準，僅在台灣證券交易所問答集中提到，需依個案的股權重組時間、台灣事業體占營業比重等因素進行判斷，媒體曾刊載投行專欄，呼籲「在台營業比重過大，則需以台灣公司在台上市。」
根據財報， 台灣九易宇軒公司是91APP掌控100%股權的子公司，也是91APP集團的營業主體。2019年91APP在台灣的營收比重高達99.45%，去年香港、馬來西亞子公司銷售比率雖有極小幅上升，但台灣的占比仍高達97.75%。
儘管如此，91APP-KY通過勤業眾信會計師事務所查核後，也獲得主要輔導券商「元大證券」推薦，至此在台灣一路過關斬將。日前通過了櫃買中心的上櫃案審議，以及央行的金流審查。
不過，市場對於91APP-KY上櫃案曾出現雜音。據了解，櫃買中心在4月初曾要求該公司補充揭露風險事項、海外子公司股權等，現在離掛牌只差臨門一腳，金管會證期局卻收到「迂迴上櫃」的相關檢舉資料，未來不排除加強規範、審查。
除了「迂迴上櫃」的狀況引起市場側目，「每股面額5元」另一點也讓人眼睛一亮。91APP-KY罕見以每股面額5元發行，雖然主管機關放寬股票面額不限10元，但業界人士認為，財報攤開來看，該公司的經營數字，如每股EPS、每股淨值、每股市價等，要與一般面額10元的公司比較，許多數字都必須乘以2，市場投資人可能會產生混淆。
91APP對櫃買解釋，此舉是為了增加交易「流動性」，但有市場人士分析，改以每股10元的一半5元來發行，表面上會增加2倍的流通股數在市場，但以91APP逾5億元的資本額來說，在台灣資訊軟體業的規模不算小，上櫃後總股數將達到1億2057萬7997股，應不致有流動性不足的問題。因此，該公司選擇國人不習慣的面額上櫃，在市場上算是特立獨行。
除了上述兩大疑點，市場人士表示，91APP以KY公司回台上櫃，掛牌所募到的資金，將不受限於「台灣公司投資中國至多60%淨資產」的法規，等於是敞開了大門進軍中國，省去種種限制、審查。
911APP在台灣的客戶群相當廣泛，包括國內外的大型零售品牌，像是全家便利商店、康是美、全聯、Timberland、華歌爾、LEVI’S等。此外，曾遭詐騙集團盜用的本土連鎖服飾品牌「SO NICE」及網路賣場「小三美日」，也都是使用91APP-KY的系統。
「91APP除了提供電商服務，還會蒐集使用者資料數據。」市場人士擔心，91APP以KY公司的方式設立在台上櫃，目前也宣示要進軍海外，未來若有中資介入，台灣政府恐怕難以掌控背後的資安疑慮！
對於這些市場疑慮，《毅傳媒》求證櫃買中心、證交所，均強調「法律沒有規定，公司的海外營收比重需佔到多少，才能以KY股的方式回台掛牌」。《毅傳媒》記者接著追問，若公司主要營收在國內，但以KY公司控股的方式上市櫃，就能規避台灣公司投資中國的相關限制，並享有KY公司的政策優惠嗎？
櫃買中心坦承，若有上述狀況，涉及「迂迴上櫃」的嫌疑很大，但強調「早期法規對KY公司的財報、內控要求較低，但現在都拉高到跟本國公司一樣，且KY公司要支付給中介機構，如：承銷商、律師、會計師等費用也較高。目前的公司應該沒有什麼動機去做這樣的事。」
至於，掌管上市公司的證交所，罕見經過了多天研議、等待發言人確認，才以書面方式回應，立場明顯較櫃買中心謹慎、保留，或許是上市公司的規模比上櫃大許多、影響層面也更廣，處理再加慎重。
「櫃買中心與證交所，只是掌管的企業規模大小不同，但在相關法規制度、審查上，應是持一樣的態度，這部分金管會也認可。」證交所補充。一句話隱約道出了櫃買中心與證交所的矛盾，卻也透出了主管機關未來可能面臨的問題。
針對91APP-KY「迂迴上櫃」的調查，金管會證期局回應，「98%營收都在國內，卻用KY回台掛牌，『直觀上確實覺得很怪』，但現行法規並無規範。」由於91APP一開始設立，就是以境外開曼公司控股台灣「九易宇軒」子公司，若一開始是以台灣公司設立，之後才用KY公司控股回台掛牌，更明顯有「迂迴上櫃」意味；此外，許多「新創」初期都以KY公司的方式設立，因為法規彈性、籌資方便等，是為了「生存下去」，沒有想那麼遠，像是未來上市櫃等問題。
金管會補充，91APP-KY雖然「營收主體」是在國內，但若是國內公司的方式上市櫃，境外母公司需要做繁瑣的組織重整、股權結構調整等，加上「為鼓勵新創、法規無限制」的因素，公司會反彈明明沒違規，卻被主管機關打回票是「阻礙新創發展」。
《毅傳媒》則反問，2013年成立境外公司時，是以「N Squraed Holdings」控股台灣子公司九易宇軒，是直到2015年因在台灣做出了「91APP」的品牌、服務等，海外母公司才改名「91APP 」公司，並回台申請上櫃，迂迴的意味不重嗎？證期局表示，從改名字很難去證實就是「迂迴上櫃」，而且就算法規之後修改，也無法溯及既往去限制91APP。
但金管會也坦承，91APP-KY的做法確實會引起市場疑慮，或造成之後有公司用相同方式掛牌，進入資本市場恐影響投資人權益。將會與櫃買中心、證交所去做討論，若需要的話，未來也不排除修法規範。
對此，91APP公司僅表示，「一切經過主管機關核准，依法辦理。」《毅傳媒》也追問，面對市場質疑，公司營運主體在國內， 卻用海外公司回台掛牌一事，是否有回應或評論？91APP簡單表示「沒有」。此外，91APP-KY將在4月27日下午2點半，於寒舍艾美舉辦法人「上櫃前業績發表會」，除了現場參與也將有直播說明。
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