幕後》泰豐輪胎經營權恐變天 誰是壓垮公司派的稻草

by 黃 彥宏
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文字撰稿:黃彥宏
美術設計:林佳欣
主圖說明:泰豐輪胎外觀。取自Google街景

南港輪胎(2101)插旗泰豐輪胎(2102)案,市場派和公司派在今天召開的股東常會上駁火,這場股東常會雖然沒有董監事改選提案,雙方掌握的股數也接近,但市場派不但保住自身的一席董事,還順利解任三名公司派獨董,甚至擋下公司派提的現金增資和私募案 ,幾乎是大獲全勝。而公司派防守失敗,市場派在10月15日就要召開股東臨時會,屆時全面改選9席董事的議案很可能通過,泰豐已面臨經營權易主的重大危機。

市場派大獲全勝,公司派慘丟3席獨董

據了解,今天的股東常會參加踴躍,出席股數達93.58%。泰豐提案解除南港法人董事代表趙國帥的職務,南港則提出的「解任3名獨董」議案,以雙方掌握的股數而言,幾乎是勢均力敵。不料,在激烈的投票大戰後,南港輪胎成功解任掉李天祥、左偉莉及周倖如等3名公司派獨立董事,贊成權數為50.19%,反對權數48.09%,差距約只有2%。

市場派的提案成功,而攻守易位,泰豐提案解任南港輪胎副董事長、法人董事趙國帥的提案,則以2%的微小差距落敗。雪上加霜的是,公司派在今天提出的私募和現增等兩個提案全遭股東打槍,這些狀況讓公司派尋求外界奧援的腳步更加艱困。

南港欲插旗泰豐經營權,市場認為主要是著眼於泰豐在中壢的龐大土地廠房,雙方各自擁菁英律師團互相攻防,而公司派之前放大絕想公開標售土地,想斷絕南港輪胎進行土地開發的動機,這也讓南港輪胎不得不向商業法院提出假處分,試圖阻止泰豐馬家售地。

據悉原本外界並不看好法院會裁准假處分,沒想到就在股東會前夕,法院竟公布裁准結果,即使公司派仍可抗告,但已讓市場派士氣大振,而這個訴訟結果,似乎也對股東會造成了重大影響。

市場人士解讀,市場派準備在10月15日召開臨時股東會,因此,法院裁准假處分的結果,顯然對公司派非常不利,因為市場派臨股會的召集事由除了全面改選九席董事,另一個重要提案就是停止處分子公司泰誠開發及泰鑫建設相關股權及土地等。

公司派只剩一個半月備戰,若無法反制市場派的步步進逼,一旦讓市場派召開臨股會,幾乎只能眼睜睜看著南港輪胎奪下經營權。

泰豐公司派提出解任南港法人代表趙國帥的董事一職,贊成48.13%、反對占50.15%,並未通過。圖:讀者提供

修改股東提案,恐為公司派失守關鍵

知情人士分析,公司派會落居下風,主要有兩個關鍵原因,而且兩個原因環環相扣。

第一個重要因素,就是公司派主導在董事會修改南港提出的議案,這個舉動恐怕對司法訴訟和輿論都造成影響。第二個當然是商業法院的裁定,這是最為關鍵的一根稻草。

該名人士指出,當時南港提出解任獨董案時,雖然被列入董事會討論事項,但在法律幕僚團建議下,董事長馬述健主導在提案中加入「暨董事會提『委請外部專業人士進行鑑識會計專案,以明獨立董事並無提案股東指稱之解任事由』」等字眼,至於其他股東所提的解任獨董案,也用了類似方式竄改,這些董事會刻意加入的要件,造成前後提案完全不一致的效果。

該人士表示,這種改提案的撇步,其實在公司經營權爭奪戰裡早就時有所聞,而當時面對市場派的質疑,公司派也援引相關法條,強調一切合法。

不過南港輪胎除了訴諸主管機關,也向台北地檢署提告,指馬述健涉嫌篡改提案公告作為股東會議案,此舉已違背《公司法》僅能作形式審查的規定,可能造成股東會決議無效;而且這做法也會使公司及提案股東蒙受損害,有觸犯《刑法》背信罪之嫌。

據了解,案件延燒到司法機關之後,投保中心自然也注意到這個狀況,並罕見的公開表態。據轉述,投保中心代表在今天的股東常會裡聲明反對此事,主張董事會若能任意修改提案,可能會讓股東提案權形同虛設,投保中心的舉動讓公司派陷入更孤立無援的窘境。

這個關鍵的舉動或許也影響到售地案的發展。據了解,當初公司派打算標售土地,南港輪胎擔心砸大錢卻只買到空殼,因此拚命向主管機關申訴,甚至死馬當活馬醫的求助商業法院阻止泰豐賣地,其實原本並不看好假處分的結果,但沒料到商業法院意外裁准。

該人士研判,讓商業法院裁准的風向球,除了審酌急迫及必要性等法定原因之外,公司派不合理的修改股東提案,損及股東利益,應該也是法院考量的重要因素之一。面對這個意外轉折,公司派雖然仍可以提抗告,但緩不濟急,且已在今日這場對戰中成功發酵。

這場經營權大戰的首部曲,今天暫時由市場派南港輪胎獲勝,接下來的重頭戲,就是南港輪胎依據《公司法》173條第一項(泛稱大同條款),申請在10月15日召開的臨時股東會。對公司派最不利的是,由於市場派掌握的股權居上風,因此外界一般預料,泰豐輪胎很可能迎來經營權變天的結局。

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