【獨家】鈺叡收購菱光案 公平會卡關原因竟是這個

by 黃 彥宏
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文字撰稿:黃彥宏
主圖說明:公平會主委李鎂(右)曾任經濟部商業司長、前主委為黃美瑛(左)。公平會提供

東元父子戰後續的「短兵相接」攻防不懈,原由保險業資金組成的鈺叡公司,在少東黃育仁出招讓金管會制止後,鈺叡股權改由東元會長黃茂雄掌控的公司承接主要股權。不料,鈺叡先前堅定買下小黃的菱光(8249),卻在昨(10)日宣布,收購期延長一個月到9月10日,而《毅傳媒》接獲消息,主因之一恐是當初向公平會提出「結合申報」的法人竟是大股東達勝伍公司,而不是鈺叡,加上事後未及時補件,才會意外釀成卡關危機!

罕見!申報人由大股東達勝伍具名

《毅傳媒》掌握資料,鈺叡的收購申報書記載,「公開收購人(鈺叡)的主要股東『達勝伍』在110年6月21日向公平會提出『事業結合申報』」,但達勝伍遭揭露背後為保險資金組成,具有『公共性』的問題,不得介入公司經營權之爭,因此被迫撤資。

後續,鈺叡就轉手給了東元黃茂雄會長,「達勝伍在110年7月12日,與光元實業、東安投資、趙元旗、高順發、郭冠群及(郭妻)王美文簽訂股權轉讓協議。」

鈺叡的收購申報書披露,將改以鈺叡為名義向公平會補件。圖:讀者提供

知情人士說,鈺叡是公開收購人,當時應出面向公平會申報,第一時間選擇由大股東達勝伍出面,原因不得而知,公平會因此遲遲未核定,而達勝伍退出鈺叡後,當然更不可能替鈺叡提出「事業結合申報」了。至於擁有這麼多智囊團的老黃派,在達勝伍退場後,為何沒有立刻以鈺叡向公平會提出「補正申報書」,背後的想法更令人猜不透了。

據悉,小黃陣營第一時間就掌握到這個狀況,但決定默不作聲「靜觀其變」,坐等公平會駁回或命補正資料,這些多爭取的時間,菱光則剛好用來部署引入「白騎士」救援的相關事宜。

這次公告收購時間延長,鈺叡向外界提出兩大理由,而說法相當委婉,也未描述申報人的問題。鈺叡首先說,這次公開收購以取得公平會「結合許可」為條件之一,目前「公平會尚在審查中」,再來則表明要給股東更多時間參與應賣,決定延長公開收購期多一個月。

中嘉數位董座郭冠群,原透過達勝伍創投持股鈺叡公司,為最大股東。之後因達勝伍背後為保險業資金,被迫退出。圖:毅傳媒資料照

賽局延長,公開收購菱光添變數

根據鈺叡昨日公告,這次公開收購案時間延長,但其他條件維持不變,仍是預計以每股29元、總價約18億元,收購50.1%菱光股權(最低收購5%便成就),交割日仍為延長期間屆滿,日後5個營業日以內(含第5個營業日)。

鈺叡表示,這次以菱光10年股價新高進行公開收購,對最後的收購成績抱持「極為樂觀」態度,但市場卻傳出鈺叡恐是因收購的股權「不及格」、「不理想」才延長收購期限。對此,鈺叡回應,目前實際收購的股權比例,暫時無法對外透露,據了解,在獲得公平會准許之前,拿到的股權也不算數。

「鈺叡的公開收購還需取得公平會『不禁止結合』之決定為成就條件,若無法於公開收購期間屆滿日前(如經延長則為延長期間屆滿日)取得公平會決定不禁止、或遭公平員會禁止結合,應賣人要自行承擔,公開收購無法完成或延後取得收購對價,及市場價格變動的風險。」鈺叡的收購申報書如此揭露,而收購日期延長、公平會目前未審議通過等,都恐讓公開收購產生未知變數。

公平會副主委陳志民,也是中原大學法學院院長暨系主任。圖:翻攝中原大學官網

對此,公平會副主委陳志民回應《毅傳媒》,事業結合的申報人變更是原因之一,除此之外鈺叡仍有一些文件需要補齊,公平會才能「開始」審查程序。而當初鈺叡決定發動公開收購時,公平會並不會去干涉企業,採取的是「事後審查」機制。

《毅傳媒》追問,公開收購失敗的話,鈺叡手上握有的菱光股權該如何處置?陳志民表示,原則上公平會審查結果若為「禁止結合」,鈺叡最終握有的菱光股份不論多少,都不應被承認,且需想辦法處分掉,這部分由公司之間去協調作法。

黃育仁摩拳擦掌,3招保菱光

對於鈺叡繼續進逼,黃育仁也大舉回防。由他擔任董座的菱光,上月祭出「買回庫藏股」,預定買回已發行股份總數5.12%,價格介於20.02元至43.05元。鈺叡認為買回股數僅占5%,比例甚微影響不大,不過值得注意的是,菱光提的價格高於鈺叡(29元),試圖讓市場「提高預期心理」、「不參與應賣」。分析師則提醒,若公開收購失敗或結束,股價有可能反轉下跌,投資人應小心評估。

此外,小黃也積極準備辦理菱光「現增私募案」,試圖稀釋鈺叡收購的股權,至於引入對象是誰?菱光守口如瓶,只透露要在9月17日召開股臨會討論。

菱光董座黃育仁在東元股東會改選完,仍不斷與父親黃茂雄會長過招。鄭存廷攝

以目前菱光已發行普通股約1.27億股估算,若私募案通過,菱光股本將增加至1.65億股,膨脹了30%左右,屆時策略性投資人持股比重可望達23%,躍升菱光第一大股東,更能順勢讓原大股東、黃茂雄陣營的持股大大下降。

最後,黃育仁也透過他主導的東友(5438)持續收購菱光。截至8月6日,東友持有菱光股權已上升至20.45%,目前老黃派的基本盤是約12%,另外還要加上「蓋牌」的鈺叡;據悉小黃陣營目前的基本盤約25%。粗估仍有約60%股權在市場上流通,這些股份都將成為兵家必爭之地。

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