【獨家】華新換股案延燒 東元遭疑未依內規報股東會決議

by 黃 彥宏
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文字撰稿:黃彥宏
主圖說明:東元董座邱純枝(右)獲總統蔡英文頒企業永續傑出人物獎。翻攝東元臉書

隨著東元股東會改選將在本周五(23日)到來,鬥爭戲碼轉趨白熱化,爸爸黃茂雄與少東黃育仁在法律、親情、委託書上攻防,不料卻有第三勢力小股東跳出來喊告,指控東元與華新的「換股比例異常」,以及涉嫌「內線交易」買進東元股票。有股東向《毅傳媒》爆料,指東元與華新的換股協議疑違反東元業管內規,即未依提報股東會,導致此案由董事會通過就輕易做出換股決議!

《毅傳媒》掌握,根據《東元電機股份有限公司取得或處分資產處理程序》規定,是按照金管會訂定之《公開發行公司取得或處分資產處理準則》有關條例作為法源依據,而該規定第14條「辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序」清楚記載,公司辦理上述事宜時,除了委請律師、會計師、承銷券商與專案小組依法執行,並提報董事會通過之外,還需「提報股東會交付股東,作為是否同意該合併、分割或收購案之參考」。

東元《取得或處分資產處理程序》規定。圖:讀者提供
依據東元電機《取得或處分資產處理程序》內第14條「二、其他應行注意事項第(三)點」的相關規定,需提報股東會。圖:讀者提供

依據《公司法》第156之3條,公司增資、發行新股與他公司換股,只需經「董事會」三分之二以上董事出席、出席董事過半數決議就能行使。而東元內規卻有提報「股東會」決議的規定,相較現行法規更為嚴謹。

日前一名東元股東跳出來指控,去年東元與華新換股時,以1股東元股票換1.2股的華新股票,明顯低於市價與淨值,造成東元價值貶損,怒告東元董座邱純枝、華新座焦佑倫等人《證交法》特別背信、非常規交易等罪。

回顧過去東元官方的回應,當時東元以兩點說明此事,第一點是澄清換股比例,表示此案經過律師、會計師出具意見之後,報主管機關審查生效,並無「換股基準不公」的問題。東元解釋,此案經董事會同意通過,但並未特別解釋「未提報股東會」這一段的原委。

東元會長黃茂雄,與董座邱純枝為公司派代表。圖:翻攝東元臉書

關於第二點聲明,東元則強調,換股流程都依照《公司法》及《公開發行公司取得或處分資產處理準則》等規定辦理,而東元也在去年11月20日「董事會」中,經全體董事充分討論換股細節後決議,換股程序均「依法辦理」,堅稱沒有違法問題。

只不過,東元的說法似乎難以令人信服,因為依據《毅傳媒》掌握資料,東元內規相當嚴格,進行取得或處分資產處理程序時,全案不但必須提報股東會,還必須讓股東表決是否同意該增資換股案!

在東元公司派與市場派交手之際,公司派一向強調「公司治理」的重要性,並駁斥菱光在這部分顯得「落後」;這回卻被抓到疑似違反公司治理程序,恐讓整齣經營權大戲掀起更多爭議波濤。

針對該問題,《毅傳媒》再次向東元求證,公司僅表示先前已完整、清楚回應。「與華新以增資發行新股換股方式進行策略聯盟,業經金管會審查後於2020年12月16日核准生效。並於公開說明書中揭露,該次股份交換案之必要性、雙方合作計畫內容及效益。」然並未再對內規需提報股東會一事,做出明確表示。

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